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終止收購東芝美國LNG公司

2019-04-12 10:44 來源:網絡  作者:求是新聞
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終止收購東芝美國LNG公司 受制于重大資產收購的多項前提條件未能達成,新奧生態控股股份有限公司(新奧股份,600803)4月11日晚間宣布終止購買東芝美國液化天然氣(LNG)公司100%股權。這意味著,新奧股份繼7.5億美元入股澳大利亞第二大油氣公司桑托斯(Santo
終止收購東芝美國LNG公司


受制于重大資產收購的多項前提條件未能達成,新奧生態控股股份有限公司(新奧股份,600803)4月11日晚間宣布終止購買東芝美國液化天然氣(LNG)公司100%股權。這意味著,新奧股份繼7.5億美元入股澳大利亞第二大油氣公司桑托斯(Santos)后的首次海外天然氣上游收購已無疾而終。公告稱,根據相關約定,新奧股份不承擔相應的違約責任。
 
上述收購交易起源于日本東芝公司計劃完全退出LNG業務。為避免資不抵債及被摘牌退市,經營重整中的東芝出售了芯片等核心資產,并決定退出美國LNG業務,將旗下全資子公司東芝美國LNG公司的所有股份轉讓給第三方買家。另一邊,身處亞洲特別是中國這個全球LNG需求的驅動力中心,國內最大清潔能源分銷商之一新奧集團旗下的新奧股份正積極在海外尋求氣源。經過多輪談判與實地考察,新奧與東芝達成資產收購協議。
 
去年11月8日,新奧股份發布重大資產購買預案:擬以1500萬美元的現金對價購買東芝美國LNG業務100%股權。同時東芝能源系統與解決方案公司計劃向新奧股份支付8.21億美元,作為前者與東芝美國LNG簽署的相關合同權利與義務的合同承繼對價。若該交易順利完成,新奧股份將承接東芝美國LNG公司與自由港(Freeport)相關的3號液化出口工廠每年約115,000,000mmbtu(約合220萬噸)的天然氣液化服務(Tolling)合同,期限20年。
 
上述交易的優缺點很明顯:若收購成功,新奧股份得以迅速擴充LNG業務規模至每年230萬噸以上,以輕資產模式獲得長期天然氣液化能力,并由此進入美國LNG上游市場;風險點在于,液化服務商業化運營開始后的20年間,東芝美國LNG公司需每年對外支付天然氣管道使用和液化服務相關費用,這部分合同屬于“照付不議”,即該費用與客戶實際使用的服務量無關。也就是說,假設未來LNG市場不樂觀,也需要支付固定服務費用。此外,對于東芝美國LNG公司與自由港項目簽署的液化處理協議,東芝公司保留擔保義務,但新奧股份須為東芝公司提供反向擔保。
 
新奧股份4月11日發布的《關于終止重大資產購買事項的公告》稱,本次重大資產購買事項自啟動以來,公司與中介機構及有關各方積極推進本次重大資產購買的各項工作,并就本次重大資產購買交易方案涉及的問題進行反復溝通和審慎論證,積極開展盡職調查、審計及估值等各項工作。
 
根據《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(下稱“PSA”) 第7.1節約定,買方(新奧股份)完成協議擬定交易的義務以交割日當天或之前滿足若干先決條件為前提。其中包括:在買方股東大會上,買方的股東依據協議對預期交易的批準;以及買方正式從國家外匯管理局或者其附屬部門或者指定的銀行獲得或者完成與協議中的預期交易相關的外匯注冊登記;同時本次交易需取得美國外國投資委員會審查批準的決定。
 
上述交割條件未滿足是交易被叫停的最直接原因:公告稱,鑒于在關聯股東回避表決的情況下,上市公司股東大會先后兩次均未能審議通過本次交易的關聯擔保議案,而本次重大資產購買事項受限于股東大會批準議案項下的所有交易;同時,本次交易尚未能完成國內跨境擔保登記手續,因而PSA約定的公司履行義務的前述先決條件未能在約定的交割日(2019年3月31日)當天或之前得到滿足;此外,本次交易亦未能及時取得美國外國投資委員會審查批準的決定。
 
根據PSA第8.1節約定,如果在2019年3月31日或之前沒有交割(除非該方未能完全履行本協議約定的義務),任何一方可終止PSA;但是,如果交割未達成的唯一原因是未取得美國外國投資委員會審查批準的決定,則可以選擇將交割日延長90天。
 
“考慮到本次重大資產購買的方案在短時間內不具備完成條件和時機,而繼續推進本次重大資產購買事項將面臨較大不確定因素。”公告宣布,新奧股份擬決定終止本次重大資產購買事項。根據PSA約定,在完全履行PSA項下的義務(包括盡合理的商業努力促成本次交易)的情形下,交割條件未滿足導致PSA終止的,不承擔相應的違約責任。
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